江苏通达动力科技股份有限公司 关于全资子公司南通通达矽钢冲压科技有限公司 出售股权暨关联交易的公告

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证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2018-039

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

基于对江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达动力”）总体战略和未来发展的考量，公司全资子公司南通通达矽钢冲压科技有限公司（以下简称“通达矽钢”）与姜煜峰先生于2018年10月24日签署了《股权转让协议》，全资子公司通达矽钢拟向姜煜峰先生出售持有的天津清研智束科技有限公司（以下简称“清研智束”）30%股权（以下简称“本次交易”）。

2、关联交易认定

姜煜峰先生为公司前董事长，公司原实际控制人，截至目前不持有公司股份，不担任公司董事、监事或高级管理人员。

姜煜峰先生现为通达矽钢法定代表人。

基于上述情况，我们将姜煜峰先生视同为上市公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次股权转让事项将构成关联交易。

3、交易审议情况

本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易未达到公司股东大会审议标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易对方的基本情况

1、姓名：姜煜峰

2、身份证号码：320602**********5X

3、住所地：江苏省通州市四安镇庵东村

姜煜峰先生为公司原控股股东、实际控制人、董事长，其具有支付本次股权转让款的能力。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的的基本情况

注册名称：天津清研智束科技有限公司

注册资本：壹仟万元人民币

法定代表人：张磊

公司类型：有限责任公司

成立日期：2015年9月22日

住所：天津市东丽区华明高新技术产业区低碳产业基地C1栋207室

统一社会信用代码：91120110MA05N51589

经营范围：金属零件加工、设计、制造；三维打印机、医疗器械及设备开发、设计、制造、销售、服务。

本次交易前标的公司股权结构如下：

清研智束有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

2、标的公司的主要财务指标

（1）公司近年的资产、负债、权益状况：

金额单位：人民币元

（2）公司近年的经营业绩状况：

金额单位：人民币元

注：2016年度、2017年度数据已经天津中审联有限责任会计师事务所和天津普天联合会计师事务所的审计，并分别出具（津中审联审字[2017]第396号、普天审字[2018]第048号）标准无保留意见审计报告。清研智束2018年1-6月份的会计报表未经注册会计师的审计。

3、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事项。

4、本次出售子公司股权将不会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在委托该子公司理财的情况。

四、关联交易的定价政策及依据

以2018年6月30日为基准评估价格为基础，以不损害上市公司利益为前提，经转让双方协商同意：标的股权的交易价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通通达矽钢冲压科技有限公司拟股权转让涉及的天津清研智束科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据。标的公司的估值，即标的公司100%股权的价格为人民币2,660万元，经各方协商确定后，本次交易的30%股权的转让总价款为人民币800万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：南通通达矽钢冲压科技有限公司

乙方（受让方）：姜煜峰

丙方（确认方）：江苏通达动力科技股份有限公司

（一）股份转让价款

各方一致同意，标的股权的交易价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通通达矽钢冲压科技有限公司拟股权转让涉及的天津清研智束科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据。经各方协商后确定，乙方向甲方购买标的股权应向甲方支付的转让价款共计800万元。

（二）股份转让价款的支付

乙方应于本协议生效之日起30个工作日向甲方支付本协议项下的股权转让价款。

（三）标的股份的交割

甲方应于本协议生效之日起30个工作日内，依据本协议在工商局办理完毕将标的股权过户登记至乙方名下的手续，乙方应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

（四）协议成立、生效

1、本协议自双方签署之日起成立。

2、 本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

（1）本协议已经成立；

（2）丙方董事会审议批准本次交易；

（3）标的公司董事会审议批准本次交易；

（4）标的公司其他股东签订放弃优先购买权的确认函。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、出售股份的目的

清研智束是3D计算机设备制造业，企业主要是高科技设备研制和软件设计开发。近年来，由于清研智束利润连续亏损，公司与清研智束控股股东多次协商，就本次股权转让达成了一致意见；公司转让清研智束的股权，可收回相关投资资金，增加公司经营性现金，有利于平衡和控制公司的经营风险。

2、对公司的影响

本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。如果本次股权转让交易能够完成，预计将对公司2018年净利润产生积极影响，最终影响情况以公司年度审计报告为准。

3、根据本次交易付款方姜煜峰先生最近的资信状况来看，其具备款项支付能力，该股权转让款项收回不存在或有风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日与关联人姜煜峰先生累计已发生的各类关联交易的总额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

我们一致认为，公司的全资子公司通达矽钢将其持有的清研智束30%股权转让给姜煜峰先生，转让价格公允，未损害公司及其他非关联方的利益，亦不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

我们经过认真审查一致认为，公司的全资子公司通达矽钢将其持有的清研智束30%股权转让给姜煜峰先生，交易价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通通达矽钢冲压科技有限公司拟股权转让涉及的天津清研智束科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，经双方协商确定股权转让价格为800万元。本次股权转让行为有利于公司收回相关投资资金，增加公司经营性现金，有利于平衡和控制公司的经营风险，不存在损害公司和其他股东利益的情形，因此我们同意本次股权转让行为。

十、备查文件

1、第四届董事会第八会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事发表的事前认可和独立意见；

4、股权转让协议；

5、南通通达矽钢冲压科技有限公司拟股权转让涉及的天津清研智束科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

江苏通达动力科技股份有限公司

董事会

2018年10月25日