中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限 公司购买股权资产的公告
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证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年12月6日，公司控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司与亿利资源集团有限公司签署《股份转让协议》，拟以4.55元/股的价格受让其持有的亿利洁能股份有限公司39,780万股无限售流通股股份，交易金额180,999万元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易尚需公司董事会审议通过后实施，但无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易涉及的39,780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照协议约定办理解除质押并过户手续。
● 本次股份转让事项已经中国长江三峡集团有限公司审批通过，但尚需履行相关审批程序，还需经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记，本次交易能否最终完成存在不确定性。
一、交易概述
2021年12月6日，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称三峡鄂尔多斯或受让方），与亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团或转让方）签署《股份转让协议》（以下简称《协议》），三峡鄂尔多斯拟以4.55元/股的价格受让亿利集团持有的亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能或标的公司）39,780万股无限售流通股股份，占亿利洁能总股本的11.1722%，转让价款合计180,999万元。
本次交易涉及的股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照协议约定办理解除质押并过户手续。
公司暂定于2021年12月10日召开第一届董事会第三十七次会议审议本次交易，相关表决情况详见后续披露的公告。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：亿利资源集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年2月26日
注册资本：143,981.8584万元人民币
注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
法定代表人：王文彪
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品、预包装食品、酒类、饮料、糖果制品、茶叶及相关制品的生产加工、销售（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。
（二）交易对方主要业务
亿利集团主要从事化工及新材料、生态环境治理、清洁能源和房地产等业务，截至2020年3月末，亿利集团拥有31家二级子公司，其中化工及新材料业务和清洁能源业务主要由亿利洁能及其下属公司负责，生态环境治理业务主要由亿利生态修复股份有限公司负责，房地产业务主要由金威建设集团有限公司负责。
（三）转让方与三峡能源的关系
三峡能源与亿利集团控股子公司亿利洁能等共同投资设立内蒙古库布其光氢治沙新能源有限公司，合作开发蒙西基地库布其200万千瓦光伏治沙项目。
除上述关系外，交易对方与三峡能源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截至2020年12月31日，亿利集团经审计的总资产1,085.58亿元，所有者权益435.05亿元，2020年度营业收入243.67亿元，净利润2.29亿元，其中归母净利润-2.45亿元。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司
1.交易类别
本次交易类别为购买股权资产，交易标的为亿利集团持有的亿利洁能39,780万股无限售流通股股份。
2.标的公司基本情况
公司名称：亿利洁能股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
股票代码：600277
成立日期：1999年1月27日
上市日期：2000年7月4日
注册资本：356,062.22万元人民币
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号
法定代表人：王文彪
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电力供应；自来水生产和供应，污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用和分配；火力发电，其他电力生产；风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；电石的生产和销售（分支机构经营）；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售
3.股东情况
亿利洁能的第一大股东为亿利集团，持股比例为49.65%（直接持有49.16%，通过方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一资金信托机构间接持有0.49%），第二大股东为宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业(有限合伙)，持股比例为2.38%。实际控制人是王文彪，通过直接持有及控股亿利资源控股有限公司合计持有上市公司49.65%股权，控制权相对集中。
4.股权质押情况
截止2021年12月5日，亿利洁能股东亿利集团将其持有的174720万股股票质押给阜新银行大连分行等企业，占亿利洁能总股本的49.07%。
截至本公告日，亿利集团持有亿利洁能的股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况，其中部分股份存在质押、冻结情况。本次交易所涉及的39,780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。本次交易标的股份质押于中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司、国家开发银行内蒙古自治区分行。本次股份转让事项已取得亿利集团质权人中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司、国家开发银行内蒙古自治区分行同意，后续将按照协议约定办理解除质押并过户手续。
5.该公司最近一年又一期的主要财务指标
2021年9月30日，亿利洁能未经审计的总资产344.72亿元，负债总额148.99亿元，所有者权益195.73亿元，2021年1-9月营业收入102.78亿元，净利润7.04亿元，其中归母净利润6.28亿元。
2020年末，亿利洁能经审计的总资产364.22亿元，负债总额173.36亿元，所有者权益190.85亿元，2020年度营业收入129.15亿元，净利润6.52亿元，其中归母净利润5.18亿元。
（二）股权估值情况
根据中和资产评估有限公司出具的估值咨询报告（中和咨报字（2021）第BJU5001号），亿利洁能全部权益在基准日（2021年9月30日）的较合理估值区间为163-165亿元，对应股价为4.58-4.63元/股。
（1）收益法估值情况
以2021年9月30日为基准日，以10.13%为企业自由现金流折现率，溢余资产（均为溢余资金）按53.49亿元，长期股权投资、非经营性资产、付息负债均按基准日账面值，少数股东权益按2018-2020年平均账面值占比计算，得到亿利洁能全部权益价值为163亿元，对应股价为4.58元/股。
（2）市场法估值情况
以2021年9月30日为基准日，按4家可比上市公司的平均市盈率PE（TTM）测算得到的市场法估值为165亿元，对应股价为4.63元/股。
（三）交易价格
三峡鄂尔多斯与亿利集团协商一致同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，合计转让价款为人民币1,809,990,000元。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款。
四、转让协议主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司
受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
签署日期：2021年12月6日
（二）转让标的、数量及价格
转让方拟将其持有的亿利洁能39,780万股无限售流通股股份（占总股本约11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方受让标的股份及该等股份所衍生的所有股东权益。
自《协议》签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如亿利洁能有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。
双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据《协议》约定将相应的标的股份过户至受让方名下。
双方同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，合计转让价款为人民币180,999万元（以下称股份转让价款）。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
（三）支付安排
1.在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款88,300万元；
a）《协议》已经生效且持续有效；
b）转让方未违反其在《协议》下的任何约定或义务；
c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化；
d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；
e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得上海证券交易所确认文件。
2.受让方支付第一笔股份转让价款后，5个工作日内，转让方将持有的亿利洁能39,780万股股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让《协议》约定全部股份转让的义务。
3.上述股权解除质押并转让过户后3个工作日内，受让方向转让方或其指定账户支付第二笔即全部股份转让款余额92,699万元。该款项支付完成后，受让方完成向转让方支付全部股份转让款的义务。
4.标的股权解质押
转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件并提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。
5.双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。
（四）协议成立及生效
1.协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）起成立。
2.协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得乙方相关有权决策机构批准。
（五）其它
《协议》中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与本次股份转让有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
三峡鄂尔多斯本次收购股权资金全部系自有资金。受让完成后，三峡鄂尔多斯向亿利洁能推荐一名董事。
六、购买股权资产的目的和对公司的影响
亿利洁能依托其控股股东亿利集团多年治沙成果储备的大量土地资源，结合现有光伏项目的开发建设运维经验技术积累等优势，具备发展大规模光伏治沙项目的基础条件。公司已与亿利洁能合作在内蒙古杭锦旗开发建设“蒙西基地库布其200万千瓦光伏治沙项目”。
本次购买股权后，公司与亿利洁能建立股权纽带关系，充分利用和依托亿利集团在黄河流域的产业优势，有助于公司新能源业务发展，拓展合作空间，创新合作开发新能源商业模式。
本次受让完成后，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。
七、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未提交公司董事会审议，交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2021年12月6日
