注册制下上市有望！教你快速了解创业板、科创板上市规则主要差异

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（股度股权律师团队部分成员合影）

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作者：徐劲律师

来自：股度股权律师团队

单位：北京市盈科（深圳）律师事务所

全文 4268 字，阅读需要 11 分钟

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。

6月12日，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关的部门规章。

至此，创业板注册制改革正式拉开帷幕。此次创业板注册制改革是以科创板注册制为蓝本的，虽看似本源相一，但实则有着许多独特之处，本文就创业板注册制上市规则的特点与科创板的主要差异进行论述，抛砖引玉，仅大家供参考学习。

No.1发行上市条件

发行人欲申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据创业板首次公开发行股票的要求，发行人应当符合创业板的定位，即需要符合创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的核心理念。

在满足上述的形式要求以外，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定了上市的实质条件：

发行人必须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算），且公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关披露规定；内部控制制度健全，能够有效执行；资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，最近2 年实际控制人没有发生变更；主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷；近3年公司及控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为，近3年内董监高不存在被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形。符合以上条件的企业（或公司），方可申请创业板注册。

此次创业板注册制并非像以往一样只针对盈利企业，同时也给未盈利企业预留了一定的改革过渡期，明确未盈利企业可以在改革实施一年以后可以申请上市，此规定极大的激活了市场的活力，增大了存量，让更多的企业能够进入创业板进行融资发展。

在发行上市条件方面，相较科创板而言，创业板存在一些自己独有的特点。一般企业在创业板发行上市的标准为“市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；

（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；

（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。”就单单以净利润作为标准的话，创业板减少了科创板规定的“预计市值不低于10亿元”的要求。在将市值和收入作为认定标准时，创业板对市值要求更高，要求不低于50亿元。在未上市红筹企业、表决权差异企业、已上市红筹企业方面，除了与科创板在市值和财务指标同等要求“预计市值不低于100亿元”、“预计市值不低于50亿元且最近一年收入不低于5亿元”、“符合《若干意见》相关规定”之外，均增加了“最近一年净利润为正”的盈利性要求。此些种种，均表现了创业板在上市要求方面的特色要求，准备上市的公司需要特别注意不同于科创板的特殊条件。

No.2注册审核程序

现将创业板注册审核申请流程归纳如下：发行人根据交易所要求提交申请文件，交易所五个工作日内，作出是否受理的决定。20个工作日内，发行上市审核机构通过保荐人向发行人进行首轮问询，问询期间可以采取约见问询、调阅资料、现场检查、行业问题咨询等方式了解发行人是否符合发行上市的资格，但最长期限不得超过三个月。首轮问询后，如认为需要继续问询的，可进行审查问询，时限为十个工作日。问询后，发行上市审核机构出具审核报告，形成初步建议，由上市委员会（每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名）召开审议会议，对发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议（可要求对发行人及其保荐人进行现场问询），并形成审核意见。最后提交中国证监会进行注册，证监会于20个工作日答复是否予以注册。

对于未注册成功的公司，也并非“一棍子打死”，深交所明文规定“对发行上市申请不予受理或者终止审核的，发行人可以在收到深交所相关文件后五个工作日内，向深交所申请复审一次”。深交所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，可以再次申请。

创业板注册制的发行注册审核程序与科创板是一致的。

No.3交易规则

根据《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定》的规定，可发现此次创业板注册制改革规定了许多独具特色交易规则，故将其总结：

1、新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

2、优化盘中临时停盘机制，设置涨跌30%、60%两档停牌指标，单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟；对于停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌，并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

3、放宽了股票竞价交易涨跌幅限制比例至20%，更改了10%的规定。

4、实施盘后定价交易制度。在创业板股票竞价交易收盘后按照时间优先的原则，以当日收盘价对盘后定价买卖申报逐笔连续撮合，满足投资者按照收盘价成交的交易需求。

5、优化两融交易机制。改变“单边市”问题，提高市场定价效率，创业板注册制下发行上市股票首个交易日起可作为两融标的。

6、增加新股股票特殊标识。对未盈利、存在表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的企业新增特殊标识，以及为提示投资者防范新股价格波动风险，对上市初期新股进行标识。

7、增加连续竞价期间“价格笼子”。强化对拉抬打压等异常交易行为的防控，防范股票出现严重异常波动情形和持续过度炒作，规定连续竞价阶段限价申报的买入申报价格不得高于买入基准价格的102%，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的 98%。

8、设置单笔最高申报数量上限，保留最低申报数量100股的规定。为起到减少拉抬打压和大额封涨跌停等异常交易行为、抑制股票短期炒作的目的，设置单笔申报数量上限，即限价申报单笔数量不超过10万股，市价申报单笔数量不超过5万股。同时，保留现行创业板每笔最低申报数量为100股的制度安排，不改变投资者交易习惯。

9、调整交易公开信息披露指标。当日收盘价格涨跌幅偏离值±7%调整为涨跌幅±15%、价格振幅由15%调整为30%、换手率指标由20%调整为30%、连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%调整为±30% 取消其他异动指标、增加严重异常波动指标。

与科创板的的主要差异在于以下几点：

1、对投资者适当性管理加强。虽然创业板将科创板要求个人投资者适当性条件需要证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元的要求，下调至20万元。但实际上，投资者面对创业板推行注册制后，上市条件相对宽松，上市企业的不确定性更高等情况，对于投资者的投资水平实则有更高的要求，所以创业板对投资者适当性管理加强了，设置了对是否符合门槛条件的个人投资者要求进行核查以及自律管理，对于不配合适当性管理提供相关信息，或提供信息不真实、不准确、不完整的投资者，应当告知其后果，并拒绝为其开通创业板交易权限的要求。

2、保留了投资者交易习惯。保留每笔最低申报数量100股的规定，并未参照科创板对于200股作为最低申报数量的要求。

3、增加盘后固定价格交易方式。保留科创板竞价交易和大宗交易两种交易方式情况下，增加一种新的的交易方式。投资者可利用交易系统进行申报，系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，以当日收盘价作为标准价额进行交易，用以增加交易量。

4、优化价格笼子和盘中临时停牌制度。“深交所规定连续竞价阶段限价申报的买入申报价格不得高于买入基准价格的102%，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%”以及“设置涨跌30%、60%两档停牌指标，单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟”的规定，相较科创板“上交所可以对科创板股票的有效申报价格范围和盘中临时 停牌情形等另行作出规定，并根据市场情况进行调整”更加具体，且更富有实操性。

关于创业板上市规则与科创板的主要差异简略讲述以上观点，但创业板注册制改革的内容远不止如此，现改革已经成为中国资本市场的必然方向，成为深化资本市场改革的重要安排。自6月12日以来，创业板指数涨势强劲，已远超今年其他主流指数，创业板百舸争流的局面已经形成，谁能位居潮头，成为时代的宠儿，让我们拭目以待。