创业公司的四大痛点 「 科创板 」能解决吗 ｜易参

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这是我们的第 86 篇原创文章

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“资本寒冬”，是贯穿2018下半年的关键词。

2019年，如果说有什么事情可能会改变大家普遍的“最差预期”，科创板可能是其中之一。

仔细想一下，创业公司的痛点是什么？融资难、控制权丢失、股份减持限制、盈利周期长......科创板的设立，这些痛点将在一定程度上得到解决。

痛点一：融资难

以前，很多科创公司由于“轻资产、无抵押、盈利周期长、无稳定现金流”等问题，债权融资受阻，在2018下半年，股权融资也受到影响。

但其实，市场上并不缺钱，缺的是对在什么地方能够赚到钱的信心。

科创板的启动，其实是政府调控的举措之一。

在中国资本市场的历史上，已经有过一次成功的案例。

2008年全球金融危机时，中国除了采用积极的财政政策之外，还启动了创业板。

当年的做法是，挑选出一些符合创业板逻辑，并且已经足以到主板上市的优质公司，送到创业板上市。

这样，由于保证了创业板上市公司的优质。于是大量资本纷纷涌入。

科创板开闸，当然也可以效仿创业板。

如果科创板涨了起来，就会像当年的创业板一样，把资本引向科创产业的投资上。

例如，那些在主板上市的大公司，会想要通过兼并收购相关科技行业的公司，用于提高自己的股价。

同时，经历了2018年的紧信用和去杠杆，政府已经有意识地进行调整，采取的措施就包括，鼓励国有商业银行向中小企业贷款，鼓励资本进入市场流动。

科创板的设立，对于科创公司来说，将会是融资道路上的一大利好。

痛点二：控制权丢失

对创业公司来说，控制权是重中之重。同股不同权有助于创始人在上市后，仍拥有足够的表决权来控制公司。

2018年，港交所开放了“同股不同权”制度，喜迎美团和小米两大独角兽。

其中，王兴持股10.4382%，表决权47.3265%，雷军持股29.3987%，表决权56.94%，二者均牢牢掌握公司控制权。

为了争取优质新经济公司，科创板亦开放了“同股不同权”，符合规定的红筹、VIE 架构公司都可以申请上市。

但是，要想以“同股不同权”在科创板上市，相关要求也高于一般公司：

1.严格的前提条件

“同股不同权”仅允许在上市前设置，必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，并在上市前至少稳定运行 1 个完整会计年度。

市场普遍认为，科创板明确了允许同股不同权制度，是向海外成熟市场看齐的重大突破。

但是，从去年港股“破发潮”来看，如何为这些科创公司估值、定价，还有待市场验证。

2.限制同股不同权的主体资格和后续变动

持有特别表决权股份的股东，必须是对公司发展或业务增长等作出重大贡献的主体，一般是创始人或高级管理人员。

在公司上市前和上市后，还要持续担任公司董事或实际控制人。

特别表决权的持股比例，需要达到公司所有已发行的有表决权股份的10%以上，表决权差异不得超过规定的最高倍数（10倍），不得提高特别表决权的既定比例。

同时，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，只能按照有关规定进行转让。如果不符合规定或者擅自转让，将永久转换为普通股份。

3.除了表决权以外，特殊表决权与其他股东的权利相同。

为了保障普通股东的权利，科创板规定了召开临时股东大会以及提出股东大会议案所需普通表决权的最低比例，以保护普通股东的股东大会召集权和提案权。

除此之外，科创板还规定了特别表决权永久和临时转换成普通表决权的具体情形，保障普通股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权。

痛点三：股份减持限制

为了保证经营稳定性，上市板块往往会对高级管理人员的套现进行一定限制。

本次科创板放宽了未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。

值得注意的是，科创板对核心技术人员予以特别关注：

最近2年内，除了主营业务、董事、高级管理人员没有重大不利变化，实际控制人没有发生变更外，还要求核心技术人员没有发生重大不利变化。

此外，科创板还优化了股份减持制度，满足核心技术人员个人的套现需求。

科创板上市公司的核心技术人员，股份锁定期由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份，进一步释放工程师红利。

同时，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，但具体事项的规定还未出台。

总的来看，科创板呈现出“宽进严出”的倾向。

痛点四：盈利周期长

科创板希望吸引的公司，包括新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等技术公司和战略性新兴产业。

这类公司往往耗资巨大，主要靠融资存活，但由于盈利周期长，难以通过在A股上市的盈利安排。

现在，科创板放宽了盈利要求，根据板块定位和科创公司的特点，综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置多元包容的上市条件。

也就是说，科创板不要求持续盈利能力，尚未盈利、存在累计未弥补亏损的公司也能在科创板上市。

科创板适合哪些公司？

总的来看，科创板适合处于发展早期的公司，包括未上市公司、已在境内上市 / 挂牌拟转板和已在境内外上市的独角兽公司。

一般来说，这些公司尚未具备持续盈利能力，但拥有未来技术价值，发展潜力巨大，有着同股不同权的安排，需要短期内快速上市融资。

如果你的公司符合相关条件，科创板可能是你弥补融资短板的不错选择。

2019年，是一个预期改变之年。科创板开闸，可能会改变大家在年初对经济的极度悲观。

本文是易参 “行业观察” 系列中的一篇。在这个系列里，我们会覆盖各个创业阶段常见的股权问题，以及因股权问题而导致运营困难的公司。

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