Vol.44 公司董事长有什么权利

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你好，我是何鹿其。

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

今天来学习第四十四条，关于有限责任公司董事会的设置。

原文是：

第四十四条

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

01. 有限公司的董事会应该有多少人？

有限公司可以设置董事会，也可以不设置董事会。

如果公司的股东人数较少，或者公司规模较小，可以不设置董事会，只设置一名执行董事，这个在《公司法》第五十条有明确的规定，我们到时候再具体分析。

如果公司决定设置董事会，那董事会的人员规模就只能是三人至十三人。

理论上来说，有限公司的董事会人数，可以是三人至十三人中的任何一个数字。

但是，由于董事会决议一般会要求半数以上同意才可以通过，为了避免一半董事通过，而另一半董事不通过的时候，对于决议产生纠纷，在实践中，有限公司董事会的人数通常会取奇数。

而且，在公司章程中，最好能够对董事的来源也做出明确的规定。

比如公司董事会人员几人，这些人分别都是由哪个股东推荐，或者由哪个机构推荐。避免在实际执行中产生冲突。

02. 什么样的公司需要设置职工董事？

《公司法》第四十四条第二款规定了职工董事的设置要求和产生办法。

职工董事，理论上来说是代表职工利益的，在董事会决策中体现职工的心声，而对于职工利益的关注和保护，是国有企业、国有资本重点要关注的内容，而对于民营企业，这方面的要求不同。

国有企业中的职工和民营企业中的职工对于个人利益的要求也不一样。

国有企业中的职工，在遇到问题的时候，更多的会“用手投票”的方式解决，去找领导啊、去维权啊，甚至会去找国有企业的上级单位去反映。

而民营企业中的职工，在遇到问题的时候，更多的是会“用脚投票”来解决，所谓“此地不留爷，自有留爷去”，直接辞职去找其他的机会。

所以，对于民营企业，《公司法》没有对职工董事作出硬性的规定，只是参照此规定执行。

而对于国有独资公司，两个国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，就必须设置职工董事。

那职工董事需要有多少人呢？

《公司法》里面并没有对有限责任公司董事会中职工董事的人数作出硬性规定，也就是说，职工董事可以只设1名，也可以设多名。

职工董事怎么来产生呢？

按照《公司法》的规定，职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

具体的方式，可以按照工会的相关规定来执行。

03. 董事长和副董事长有什么职权？

公司只要设置董事会，就一定会有董事长，而且只能有一个董事长。

而副董事长，则由各公司根据实际情况来自行决定要不要设置。董事长和副董事长的产生办法由公司章程自己来约定。

比如，可以由全体董事过半数选举产生，可以由全体董事在某一个股东提名的董事中选取产生，也可以由某一个股东从董事会成员中直接指定。

而对于副董事长的人数，可以是设置一个，也可以设置多个。

那董事长有什么样的职权呢？

按照《公司法》中的规定，董事长具有以下四个独特的职权：

一是可以担任公司的法定代表人。

如果被确定为公司的法定代表人，那就享有法定代表人的职权，对外代表公司行使权利。

二是在董事会召集股东会会议的情况下，可以主持股东会会议。

三是召集和主持董事会会议。

四是检查董事会决议的实施情况。

除了以上四个职权外，董事长并没有其他的特权，董事长在董事会会议中跟其他董事一样，也只有一票。

但是，以上说的，都是法定权利。在实际执行中，董事长的影响力会比其他董事的大的多。

在民营企业中，董事长很可能会由控股股东直接来担任，而董事是由股东会选举产生的，也就是说，虽然董事长在董事会中跟其他董事一样只有一票，但是他在股东会中占比很高，甚至可以决定由谁来当董事，当然其他的董事在发表意见的时候，就要看董事长是什么意见。

在国有企业（包括国有控股的混合所有制企业）中，董事长一般是国有控股股东推荐，而国有控股股东一般会推荐好几名董事，这些董事一般都会在实际上维持相同的观点，而且会倾向于听取董事长的意见。

而副董事长，在董事长正常履职的时候，在法律上是没有太多的职权的，在董事长不能正常履职的时候，他可以履行主持股东会会议，召集和主持董事会会议的职权。

在实际中，跟董事长的情况类似，副董事长跟其他一般董事相比，可能会有更大的权威和影响力。

总结

总结一下今天的分享：

有限责任公司可以只设一名执行董事，也可以设置董事会，董事会人数为3人至13人。

对于国有控股的一些公司，需要设置职工董事，职工董事按照工会相关办法产生。

设立董事会的公司，必须设立董事长，但不一定设置副董事长，董事长在实际中往往比其他董事有更多的权威和影响力。

END