四十一、解决有限责任公司股东人数过多的方法之三：职工持股会

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职工持股会有两种形式：

1.具有社团法人资格的职工持股会。指依法设立的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。该类职工持股会是由公司职工自愿组成，经核准登记的社团法人。

20世纪80年代末90年代初，在企业股份制改革中“内部职工股”兴起。1994年原外经贸委和原国家体改委颁布的《外经贸股份有限公司内部职工持股企业试点暂行办法》，确立了职工持股会的组织形式。1997年10月6日，民政部、原外经贸部、原国家体改委和国家工商局《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，正式确立了职工持股会的社团法人资格。

2.非法人团体，依托工会运作的职工持股会。由持股职工组成持股会，但不进行登记，仅作为公司的内部组织或工会下属组织，代表职工持股。

对于“非法人团体，依托工会运作的职工持股会”，因其属于公司内部组织，其组织行为被视为公司自治范畴。

对于职工持股会，因无法律规范，实践中出现“内部股公众化，法人股个人化”现象。2000年7月7日，民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，不再对职工持股会予以登记。2000年12月11日，中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》认为，职工持股会不能成为上市公司的股东，同时对工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请暂不予受理。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）