科华生物被收购后发展如何「科华生物」

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近日，国内体外诊断行业龙头上海科华生物发布公告，公司股票及衍生品科华转债自2022年5月6日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，股票简称也由“科华生物”变更为“*ST科华”，股价应声跳水，短短数个工作日，从13元一路跌至7.5元，跌幅近乎腰斩。毫无征兆地大跌，让广大投资者损失惨重。唏嘘之余不禁反问：这支绩优股身上究竟发生了什么？

股价走势

科华生物作为体外诊断行业龙头，主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线，为首家推出乙肝两对半检测商品化试剂盒的公司。

科华生物产品分为免疫诊断、生化诊断、分子诊断、POCT、代理产品、区域医学检验综合服务、其它医疗设备等，其中明星产品和服务有乙肝两对半检测试剂盒、HIV胶体金检测试剂盒、ZY-1200M系列（轨道式）全自动生化分析系统以及肾病管理-整体化解决方案、核酸血筛自动化全面解决方案，是行业里绝对的带头大哥。

可带头大哥究竟为何被实施退市警示？

原因竟来自几年前的一桩股权收购。根据带头大哥发布的公告，科华生物于2018年5月15日审议通过了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<合作备忘录>的议案》，并于2018年6月8日审议通过《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的议案》，同意公司以现金方式对标的公司合计投资553750000元，取得标的公司西安天隆公司和苏州天隆公司各62%的股权。

简单来说就是大哥花了5.5375亿买了两个小弟公司各62%的股权，一切依法合规。

反过来想，如果公司经营状况良好，盈利也不错，日子过得舒服，老板会把公司卖了吗？当然不会，除非老板脑子进了水。西安天隆公司和苏州天隆公司的老板当然也不傻，公司经营确实遇到了困难：数据显示，西安天隆公司2015年度、2016年度和2017年1-9月净利润分别为17.88万元、-501.53万元和-154.14万元。苏州天隆公司净利润分别为-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。而且更严重的是苏州天隆公司已经资不抵债，两家公司急需资金化解危机，渡过难关。补充说明一下西安天隆公司和苏州天隆公司是同一个老板：三个自然人彭年才、李明、苗保刚。

到这里不难看出，科华生物充当的是不是白衣骑士的角色，和曾经的融创投资乐视是不是很相像，双方惺惺相惜，相见恨晚，很快便达成了收购协议。科华生物在天隆公司大厦将倾之际紧急输血助其化险为夷，转危为安，科华生物也据此拓展了经营范围和营收规模。

那么天隆公司究竟是一家什么样的公司呢？

先说西安天隆，西安天隆成立于1997年，是国家高新技术企业、国家知识产权试点企业、国家发改委生物医学工程高技术产业化示范企业、陕西省和西安市创新型企业、陕西省生命科学检测仪器工程技术研究中心依托单位，名头挺多，这些牌子也不是自己想挂就能挂，可见公司还是有一定实力的。

西安天隆拥有PCR诊断、核酸提纯仪器和试剂技术，目前已实现各类产品的研发、生产和销售。在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，在国内厂家中处于领先地位，拥有21项PCR检测试剂产品证书。公司设立了西北、华北、西南、东北、华东、华南、西南七个销售区域，同时建立了临床PCR项目、工业PCR项目、高通量测序项目、肿瘤个体化用药项目及生殖道微生态项目等多个项目组，通过经销商、直销等销售方式，销售网络覆盖全国市场，为用户提供了优质的产品和服务。

再说苏州天隆就寒碜多了，经营范围包括研发、生产核酸提取仪，研发生物检测和生化分析诊断仪器、试剂。生产体外诊断试剂，批发二、三类医疗器械，从事本公司所研发生产的同类商品和实验室用仪器仪表设备、机械设备、电子产品的批发、进出口及相关业务。说白了就是西安天隆的生产辅助企业，再倒腾些医疗器械，整体科技含量不高。

这么来看大哥收购两个小弟公司似乎有点扶贫和关照的味道，不过大哥似乎很有信心，他想凭借自身实力和影响力加以时日把小弟培养成才。两个小弟指定心里乐开了花，亏损的公司还能被溢价收购，管理权还在自己手里，欣喜之余对大哥也是赞赏有加，立即承诺死心塌地，效忠大哥，鞠躬尽瘁，在所不惜。

看到这里你可能还想象不到，这么一桩好事怎么就埋下了大雷最终导致大哥陷入困境？且听我往下接着给你讲。

埋下大雷归根结底源自收购协议里“关于进一步投资的约定条款”，协议原文摘录如下：

（六）关于进一步投资的约定

1、以第二次交割完成为前提，甲方于 2021 年度内有权要求现有股东将其届时持有的标的公司全部股权出售给甲方。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：

（1）120000万元；或

（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×30倍。

2、以第二次交割完成为前提，现有股东于 2021 年度内有权要求甲方受让其届时持有的标的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：

（1）90000万元；或

（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

是不是觉得很公平？双方也都这么认为，于是十分爽快地签了字，拜了把子喝酒去了。

天隆公司：大哥，以后我就跟你混了，你要罩着我。

科华生物：小弟，以后跟着大哥混，保你吃香喝辣。

此后的2019年，双方和谐共处，相安无事，剧本似乎都在朝着好的方向演绎，大哥在实现对小弟公司的控股后，也是花了大力气对其扶持，要人给人，要钱给钱，而且公司还交给原来的创始人管理并赋以足够信任，大哥改组了董事会，将小弟真正当成自己人纳入战略版图，对业务就行了优化，聚焦重点产品开发，提升研发效率，共享渠道资源。最终小弟不负众望，也迅速走出困境，成功扭亏为盈，小弟的快速成长也让大哥倍感欣慰。

时间来到了2020年，突如其来的疫情让天隆公司乌鸡变凤凰，一飞冲天，真是印证了那句话：站在风口上，猪都能飞起来。天隆公司的核心产品核酸提取设备、核酸提取试剂和PCR设备正属于新冠核酸检测的必备产品，受到市场热捧，业绩实现爆发式增长，曾经的丑小鸭摇身一变，成了名副其实的白天鹅。眼光也好，运气也罢，科华生物的这笔投资眼看就要成为投资界的神话。

根据科华生物2020年年报：科华生物2020年净利润11.42亿元，天隆公司贡献10.86亿元，占比高达95%。科华生物2021年半年报：科华生物2021年上半年净利润7.41亿元，天隆公司贡献5.96亿元，占比达到80%。

这时候小弟坐不住了，小弟我太优秀了，凭啥还跟着你大哥混。大哥还是曾经的大哥，小弟已不是曾经的小弟。今非昔比，小弟我现在想另立门户，要么大哥你让位给我以后跟着我混吧，我做大哥，你做小弟。

于是，天隆当机立断快速行动，翻出了2018年双方白纸黑字签下的股权收购协议，要求大哥兑现承诺，完成剩余38%的股权收购，此时的大哥才猛然发现，按照天隆公司2020年的估值，收购股权价款将超百亿，已超过公司总体市值，于是大哥明确告诉小弟，不是我不想买，而是想买也买不起了。印证了那句经典：曾经你对我爱搭不理，现在我让你高攀不起。至此双方彻底决裂，天隆公司拒绝配合审计，导致科华生物财报被出具无法表示意见的审计报告，实施退市风险警示，披星戴帽。

据悉，目前双方均已向仲裁机构提出仲裁申请，小弟说大哥不遵守约定，大哥说小弟不讲武德。最终成败如何？让我们一起关注。

这出闹剧也给所有公司提出警示：如今这个时代，永远不缺梦想和机会，不要再以过去的眼光和格局看待未来的事物，要相信一切皆有可能！

预计最好的结果就是大哥和小弟通过友好协商把手言欢，重归旧好，否则无论哪一方胜出都将彻底改变另外一方的命运！