合诚工程咨询集团股份有限公司关于 对上海证券交易所监管工作函的回复公告
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证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-061
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函【2021】0656 号《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：
问题一：公司和本次控制权交易参与方应当充分核实：（1）本次变更控制权交易的具体决策与推进过程，包括但不限于相关方初次接触时间、内幕信息知悉范围；（2）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司股份时间，以及近一年每个月末的持仓情况，并说明资金来源；（3）公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦是否存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。请财务顾问对上述事项逐一发布意见。
1. 本次变更控制权交易的具体决策与推进过程
2021年5月14日，厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”或“益悦置业”）与公司董事长探讨双方的合作空间及股份出让意愿，双方公司董事长及部分高管参会。
2021年5月26日，厦门益悦与公司董事长就交易意向进行充分讨论。
2021年6月4日及8日，公司与厦门益悦正式沟通合作意向并就交易的可行性进行探讨，中介机构相关人员参会。
2021年6月9日，公司与厦门益悦达成初步交易意向。同日公司召开第一次项目讨论会，同意继续推进。
2021年6月13日，公司召开第二次项目讨论会，就交易方案及交易协议条款进行内部讨论。
2021年6月14日至15日，公司与厦门益悦及中介机构就本次交易协议进行谈判。
2021年6月17日，公司与厦门益悦就本次交易协议达成一致意见，并于当天提交停牌公告。
2021年6月18日至21日，交易各方签署《股份转让协议》。
2021年6月22日，公司复牌并公开披露本次变更控制权交易相关信息。
此次参与交易的各方严格遵守了内幕信息知情人登记制度，各方有意识地通过减少知情人员、选择谈判地点等手段控制内幕信息泄密风险，公司亦对内幕信息知情人及本次交易的推进过程进行了详尽的登记与记录。
本次公司变更控制权交易的内幕信息主要为交易方案相关信息，内幕信息知情范围主要包括：1）厦门益悦董事、部分高管及相关工作人员；2）合诚股份部分董事、监事、高管及相关工作人员；3）本次交易涉及的财务顾问及律师。上述内幕信息知情人第一时间签署保密承诺书，承诺不泄露保密信息及不以任何方式利用保密信息牟取利益。
此外，公司及董事、监事及高级管理人员亦作出书面承诺，承诺已遵守内幕信息管理相关规定，本次报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。同时承诺不存在泄露内幕信息给除内幕信息知情人名单以外的其他人员的情形，不存在利用内幕信息为本人、本人近亲属或他人谋利等情形。
本财务顾问认为：自本财务顾问知悉此次交易的内幕信息以来，参与交易的各方均严格遵守了内幕信息保护制度，有意识地通过减少知情人员、选择谈判地点等手段控制内幕信息泄密风险，上市公司对内幕信息知情人及本次交易的推进过程进行了详尽的登记与记录，其记录提供的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人名单准确完整。此外，上市公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人均承诺不泄露保密信息及不以任何方式利用保密信息牟取利益。
2. 前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司股份时间，以及近一年每个月末的持仓情况
(1) 前海粤资
前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2018年3月1日。
前海粤资最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
（续）
（续）
注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。
(2) 深圳聚惠
深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2020年3月2日。
深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
(3) 盛泰鑫
盛泰鑫系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为盛泰鑫管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2020年6月11日。
盛泰鑫最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
(4) 上海豪敦及武若愚
上海豪敦系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为上海豪敦管理并发行的各基金产品的基金财产。武若愚持有上海豪敦40%的股权，系上海豪敦的法定代表人。上海豪敦及武若愚初次投资合诚股份的时间为2020年5月20日。
上海豪敦及武若愚最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
经核查确认，4家基金公司均通过旗下管理并发行的基金产品对合诚股份投资，初次投资时间距今较久，在持仓期间通过买卖股票进行波段交易，资金来源均为相关基金财产；本财务顾问比对分析了各基金公司出具的持仓变动情况说明、交易账户相关证券服务机构确认的月末持仓记录，确认相关数据准确。
3. 公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦之间不存在关联关系或其他利益安排
经核查确认，除武若愚与上海豪敦存在关联关系外（武若愚持有上海豪敦40%的股权），公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。
问题二：公司和相关股东应当充分核实：（1）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况，包括但不限于注册备案时间、注册地址及实际办公地址、股权结构、最终受益人；（2）结合上述股东注册地址、最终受益人情况，说明相互之间是否存在关联关系，本次交易是否构成短线交易，前期前海粤资权益变动相关事项披露是否准确。请财务顾问对上述事项逐一发表意见。
回复：
1.前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况
于本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况具体如下：
注：于2021年8月10日周玉琼将其持有的深圳聚惠95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股95%，王方正持股5%。前述股权变动已于8月12日完成工商变更登记。
财务顾问核查意见：
本财务顾问通过网络公开信息查询及向各相关基金产品托管机构查询，取得了前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的上述基本情况，并确认上述信息准确完整。
2. 前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦相关事项说明
2021年8月10日，厦门益悦与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双方之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。
(1) 关于注册地址的情况说明
经核查确认，前海粤资、盛泰鑫、深圳聚惠三家公司的注册地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
通过企查查和天眼查核查，发现在上述注册地址下，至少注册有超过10,000家公司。另经深入核查，发现该地址归属为深圳市前海商务秘书有限公司（实际控制人为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局）。由于前海自贸区出具的一系列的支持政策和税收优惠，大批企业涌入前海地区并新设公司主体，但鉴于目前前海地区尚在集中建设，前述大量前海新设公司都由深圳市前海商务秘书有限公司统一提供注册地址。
上海豪敦注册地址为上海市青浦区崧泽大道9959号1幢2层B区224室，目前并未发现其他企业有相同的注册地址。
(2) 关于最终受益人的情况说明
财务顾问核查意见：
